Ausstehende Stammeinlage der GmbH: Einforderung und Streit

Eine Stammeinlage ist übernommen, aber ein Teilbetrag fehlt noch. Für die Einforderung muss die GmbH zuerst die ursprüngliche Beitragspflicht, die Grundlage der Zahlung und die bereits erbrachten Leistungen auseinanderhalten.

Der Streit entscheidet sich nicht allein anhand des Kontostands. Gesellschaftsvertrag, Einforderungsbeschluss, Zugang, Fälligkeit, Zahlungsverlauf und die gewünschte Rechtsfolge müssen in derselben Chronologie zusammenpassen.

Die Beitragspflicht folgt aus Übernahme und Vertrag

Mit der Übernahme einer Stammeinlage entsteht eine gesellschaftsrechtliche Beitragspflicht. § 63 GmbHG ist dabei nicht isoliert zu lesen: Für die konkrete Prüfung zählen der Gesellschaftsvertrag, die Erklärung oder Vereinbarung zur Übernahme und die dort festgelegten Zahlungsbedingungen.

Eine spätere Auseinandersetzung über die Geschäftsführung oder über die Beteiligung beseitigt die offene Einlage nicht automatisch. Zuerst ist festzustellen, welche Einlage übernommen wurde und welcher Teil davon tatsächlich geschuldet bleibt.

Eine gültige Einforderung braucht eine klare Grundlage

Eine Einforderung darf nicht bloß auf einer internen Buchungsnotiz beruhen. Zu prüfen sind die zuständige Stelle, der Inhalt des Gesellschaftsvertrags, ein allfälliger Beschluss, die Form der Aufforderung und der nachweisbare Zugang beim Gesellschafter.

Ob ein gesonderter Beschluss erforderlich ist, hängt von der konkreten Regelung und der bisherigen Einzahlungsvereinbarung ab. Ein Dokument mit falschem Betrag, unklarer Zahlungsanweisung oder fehlender Zustellung kann die spätere Beurteilung des Verzugs erschweren.

Betrag und frühere Zahlungen müssen zusammenpassen

Für den offenen Betrag ist von der übernommenen Einlage auszugehen. Davon sind alle Zahlungen abzuziehen, die der Einlage tatsächlich zugeordnet und der GmbH zugeflossen sind. Bankauszüge, Zahlungszweck, Buchhaltung und Einlagenkonto müssen deshalb übereinstimmen.

Eine Zahlung auf ein anderes Konto, eine Teilzahlung ohne eindeutige Zuordnung oder eine behauptete Sacheinlage darf nicht ohne Prüfung als Erfüllung behandelt werden. Die GmbH sollte den Rechenweg vom Nominalbetrag bis zum behaupteten Restbetrag offenlegen.

Fälligkeit und Zugang bestimmen den Beginn des Verzugs

Verzug setzt voraus, dass die Zahlung bereits fällig war. Die Fälligkeit kann sich aus dem Gesellschaftsvertrag, einer wirksamen Zahlungsregelung oder einer gültigen Einforderung ergeben. Ein bloß erwarteter Zahlungstermin ersetzt diese Prüfung nicht.

Für die Chronologie sind daher das Datum der Aufforderung, die Versandart, der Zugang, die eingeräumte Zahlungsfrist und der behauptete Zahlungseingang festzuhalten. Ist der Zugang nicht beweisbar, bleibt auch der Beginn des Verzugs unsicher.

Zahlungsverzug muss anhand der Chronologie feststehen

Erst wenn eine fällige und betragsmäßig bestimmte Einlage trotz ordnungsgemäßer Aufforderung nicht bezahlt wurde, kann die GmbH den Zahlungsverzug sinnvoll einordnen. Ein offener Buchungssaldo allein zeigt weder die Fälligkeit noch die Wirksamkeit der Aufforderung.

Im Streit sind widersprüchliche Zahlungsdaten, nachträgliche Gutschriften und Gespräche über eine Stundung besonders sorgfältig zu prüfen. Jede behauptete Änderung braucht einen Beleg und einen klaren Bezug zur konkreten Einlage.

Welche Schritte der GmbH offenstehen

Die GmbH kann die offene Einlage zunächst auf Grundlage des geprüften Anspruchs einfordern und bei Bedarf gerichtlich geltend machen. Die Wahl der Maßnahme hängt davon ab, ob der Anspruch, der Betrag und die Fälligkeit bereits beweissicher feststehen.

Für einen säumigen Gesellschafter sehen §§ 66 und 67 GmbHG zusätzlich ein formalisiertes Vorgehen vor. Eine Verlustigerklärung des Geschäftsanteils tritt nicht automatisch durch die erste Mahnung ein. Zustellung, Nachfrist und die weiteren gesetzlichen Voraussetzungen müssen vor einer solchen Rechtsfolge einzeln geprüft werden.

Die Beweise gehören in eine Einlageakte

In die Akte gehören der Gesellschaftsvertrag, die Übernahmeerklärung, relevante Beschlüsse, die Einforderung mit Zustellnachweis, Bankauszüge, Buchungsunterlagen und jede Kommunikation über Betrag, Termin, Teilzahlung oder Stundung.

Ergänzend sollte die GmbH eine kurze Tabelle führen: geschuldeter Betrag, Zahlungstag, eingegangener Betrag, Zuordnung, offener Saldo und Beleg. So wird sichtbar, ob der Streit wirklich die Höhe, die Fälligkeit, den Zugang oder bereits die Rechtsfolge betrifft.

Im Streitfall zuerst Anspruch und Rechtsfolge trennen

Wer eine offene Stammeinlage durchsetzen will, sollte zunächst den Zahlungsanspruch sauber von den Folgen des Verzugs und vom möglichen Ausschlussverfahren trennen. Diese Schritte haben unterschiedliche Voraussetzungen und dürfen nicht in einem pauschalen Schreiben vermischt werden.

Ordnen Sie die Unterlagen nach der dargestellten Chronologie und lassen Sie die konkrete Maßnahme darauf abstimmen. Neue rechtliche Hinweise erhalten Sie über BRANDaktuelle Rechtsnews.

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