Bei einem Geschäftsführerwechsel müssen Beschluss, Vertretung, Firmenbuch und operative Übergabe getrennt koordiniert werden.
Ihr Team im Gesellschafterstreit
Konfliktteam für Gesellschafter und Geschäftsführer
Gesellschafterstreit verlangt Gesellschaftsrecht, Prozessstrategie und wirtschaftliches Verständnis aus einer Hand. Mag. Bernhard Brandauer verantwortet die anwaltliche Beratung; je nach Konflikt arbeiten weitere spezialisierte Juristinnen und Juristen der Kanzlei an Sicherung, Beweisführung, Verhandlung und gerichtlicher Durchsetzung mit.
Team kontaktierenEin neuer Geschäftsführer ist bestellt, doch die bisherige Geschäftsführung hält Unterlagen zurück oder bestreitet die Abberufung. Dann müssen Organstellung, Vertretungsmacht, Firmenbuch und tatsächlicher Zugriff getrennt geprüft werden.
Planen Sie den Wechsel mit dem richtigen Gesellschafterbeschluss, der Firmenbuchanmeldung, der Neuordnung von Bank- und Systemrechten sowie einer beweissicheren Übergabe. So bleibt die GmbH handlungsfähig, während offene Vertrags- und Haftungsfragen weiter geprüft werden.
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Lesen Sie Gesellschaftsvertrag, Einberufung, Mehrheitsregel und Beschlusswortlaut gemeinsam. Die Organstellung und ein bestehender Anstellungsvertrag können unterschiedliche Rechtsfolgen haben.
Die Änderung der Geschäftsführung ist ohne Verzug zum Firmenbuch anzumelden. Ordnen Sie daneben den Wirksamkeitszeitpunkt, die Vertretungsregel und die Anpassung von Bank- und Signaturrechten.
Erfassen Sie offene Geschäfte, Verträge, Bankunterlagen, Geräte, Schlüssel und digitale Berechtigungen. Benennen Sie konkrete gefährdete Handlungen, wenn eine einstweilige Sicherung geprüft werden soll.
Die Bestellung eines Geschäftsführers erfolgt grundsätzlich durch Gesellschafterbeschluss oder nach einer Regelung im Gesellschaftsvertrag. Der Widerruf der Bestellung richtet sich nach § 16 GmbHG. Entscheidend sind die konkrete Bestellungsgrundlage, die Einberufung, die erforderliche Mehrheit und der genaue Beschlusswortlaut.
Die Organstellung beschreibt die Funktion für die GmbH. Der Anstellungs- oder Dienstvertrag regelt dagegen Vergütung, Kündigung, Freistellung und Übergabepflichten. Die Abberufung beendet diese Vertragsbeziehung nicht automatisch. Der bestehende Beitrag zur Abberufung aus wichtigem Grund behandelt den gerichtlichen Weg und die Sicherung bei fehlender Mehrheit.
Die Änderung der Geschäftsführer ist ohne Verzug zum Firmenbuch anzumelden. § 17 GmbHG betrifft die Anmeldung und den Nachweis der Änderung. Für die weitere Prüfung müssen deshalb Beschluss, Zugang, Wirksamkeitszeitpunkt und Registeranmeldung in einer gemeinsamen Chronologie festgehalten werden.
Der Firmenbuchstand und die interne Organentscheidung beantworten unterschiedliche Fragen. Nach § 18 GmbHG müssen außerdem die Vertretungsregel und die konkrete Zeichnungsbefugnis beachtet werden. Banken, Vertragspartner und Behörden brauchen eine klare Information darüber, wer für die GmbH handeln darf.
Zum Wechsel gehören die Prüfung der Einzel- oder Gesamtvertretung, der Bankvollmachten, der Zahlungsfreigaben und der Signaturrechte. Ergänzend sind E-Mail-Postfächer, Buchhaltungssysteme, Vertragsplattformen, Cloud-Ordner und Administrationskonten zu inventarisieren. Ändern Sie Berechtigungen in einer dokumentierten Reihenfolge.
Eine Firmenbuchanmeldung ersetzt die technische Umstellung der Zugänge nicht. Umgekehrt schafft ein neues Passwort noch keine Organstellung. Wenn die bisherige Geschäftsführung den Zugriff blockiert, sollten Sie das konkrete Konto, die drohende Handlung und den benötigten Nachweis festhalten. Für die Amtsniederlegung und die Wiederherstellung der Handlungsfähigkeit bietet der Beitrag zur Amtsniederlegung des Geschäftsführers eine ergänzende Einordnung.
Eine Übergabeliste sollte Verträge, Bank- und Buchhaltungsunterlagen, offene Zahlungen, Personalthemen, Schlüssel, Geräte, Datenträger und laufende Verfahren erfassen. Ergänzen Sie Datum, Zustand, übergebende Person und empfangende Person. Bei digitalen Daten gehören auch Speicherort, Berechtigungen und der Zeitpunkt der Sicherung in die Akte.
Eine gemeinsame Übergabe ist hilfreich, aber keine Voraussetzung für eine belastbare Dokumentation. Wenn sie verweigert wird, halten Sie die verweigerten Punkte, die vorhandenen Ersatznachweise und die konkrete Auswirkung auf den Geschäftsbetrieb fest. Allgemeine Vorwürfe über einen Konflikt zeigen noch nicht, welche Sicherungsmaßnahme erforderlich ist.
Prüfen Sie zuerst, ob ein weiterer Geschäftsführer mit ausreichender Vertretungsmacht im Amt bleibt. Fehlt eine notwendige Geschäftsführung, kann in dringenden Fällen eine gerichtliche Bestellung nach § 15a GmbHG in Betracht kommen. Dafür müssen die konkrete Vertretungslücke, die unaufschiebbare Handlung und der vorübergehende Zweck nachvollziehbar beschrieben werden.
Bei drohenden Zahlungen, Vermögensverschiebungen oder Datenlöschungen sind Anspruch, Gefahr und gewünschte Sicherung aufeinander abzustimmen. Der Sicherungscheck für den Gesellschafterstreit hilft, diese Punkte für die weitere Prüfung zu ordnen. Eine pauschale Konfliktbeschreibung ersetzt keine konkrete Tatsachenakte.
Für den Wechsel brauchen Sie den Gesellschaftsvertrag, den Firmenbuchauszug, den Bestellungs- oder Abberufungsbeschluss, Einladungen und Protokolle. Dazu kommen der Anstellungsvertrag mit Nachträgen, die Vertretungsregel, Bankunterlagen und eine Liste der offenen Geschäfte. Diese Unterlagen sollten in unveränderter Form und mit ihrem Erhaltungszeitpunkt gesichert werden.
Eine mögliche Haftung für frühere Geschäftsführung ist gesondert zu prüfen. Dafür müssen Pflichtverletzung, Schaden und Ursachenzusammenhang konkret belegt werden. Der Wechsel allein beweist keine Haftung. Ebenso folgt aus einer ungeklärten Übergabe noch keine persönliche Verantwortlichkeit. So bleiben Organfrage, Vertragsansprüche und Anspruchsprüfung sauber getrennt.
Nein. Registereintragung und interne Organentscheidung sind getrennte Ebenen. Beschluss, Wirksamkeitszeitpunkt, Anmeldung und Vertretungsregel müssen zeitlich zusammengeführt werden.
Nicht automatisch. Organstellung und Anstellungs- oder Dienstvertrag sind getrennte Rechtsverhältnisse. Vergütung, Kündigung und Übergabepflichten müssen gesondert geprüft werden.
Wichtig sind Gesellschaftsvertrag, Beschlüsse, Firmenbuchunterlagen, Verträge, Bank- und Buchhaltungsunterlagen, offene Geschäfte, Geräte, Schlüssel und dokumentierte digitale Zugriffsrechte.
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