Bei einer strittigen Satzungsänderung sind Beschlussmehrheit, Notariatsakt, Eintragung und konkrete Rechtsfolge zu trennen.
Ihr Team im Gesellschafterstreit
Konfliktteam für Gesellschafter und Geschäftsführer
Gesellschafterstreit verlangt Gesellschaftsrecht, Prozessstrategie und wirtschaftliches Verständnis aus einer Hand. Mag. Bernhard Brandauer verantwortet die anwaltliche Beratung; je nach Konflikt arbeiten weitere spezialisierte Juristinnen und Juristen der Kanzlei an Sicherung, Beweisführung, Verhandlung und gerichtlicher Durchsetzung mit.
Team kontaktierenEine Satzungsänderung kann die Stimmrechte, Geschäftsführung oder Beteiligungsstruktur einer GmbH dauerhaft verändern. Im Streit muss deshalb nicht nur der Beschluss, sondern die gesamte Änderungskette geprüft werden.
Gesellschaftsvertrag, Einladung, Mehrheit, Form, Firmenbuchanmeldung und Wirkung gegenüber der Gesellschaft gehören in eine gemeinsame Chronologie.
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Sichern Sie Gesellschaftsvertrag, Einladung, Tagesordnung, Protokoll und Stimmenzählung. §§ 49 und 50 GmbHG regeln Voraussetzungen der Änderung; der konkrete Gesellschaftsvertrag kann zusätzliche Anforderungen enthalten.
Eine Satzungsänderung kann einen Notariatsakt und die Anmeldung zum Firmenbuch erfordern. Ordnen Sie Beschluss, Urkunde, Anmeldung und Eintragung als getrennte Schritte.
Beginnen Sie mit der geltenden und der geplanten Fassung. Markieren Sie, welche Klausel geändert werden soll und ob die Änderung Stimmrechte, Mehrheit, Geschäftsführung oder Anteilsschutz betrifft.
Die Form eines Umlaufbeschlusses ist von den besonderen Anforderungen an eine Satzungsänderung zu unterscheiden.
Prüfen Sie, ob der Änderungsgegenstand ausreichend angekündigt war und wie die Stimmen berechnet wurden. Eine nachträgliche Ergänzung des Protokolls ersetzt keine ordnungsgemäße Feststellung des Beschlusses.
Bei einer betroffenen Stimme ist § 39 GmbHG gesondert zu prüfen. Der festgestellte Beschlussinhalt kann für die Rechtsfolge entscheidend sein.
Sichern Sie Notariatsakt, Anmeldung, Zwischenverfügungen und aktuellen Firmenbuchauszug. §§ 51 und 52 GmbHG betreffen Form und Anmeldung, beantworten aber nicht allein jede Frage zur Wirksamkeit im Innen- und Außenverhältnis.
Für den Streit ist das konkrete Begehren zu bestimmen: Nichtigkeit, Anfechtung, Berichtigung, Eintragung oder Unterlassung.
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Nicht pauschal. Gesetz, Gesellschaftsvertrag, Änderungsgegenstand und Beschluss müssen gemeinsam geprüft werden.
Nicht zwingend. Form, Anmeldung und Firmenbuchschritte können weitere Voraussetzungen bilden.
Alte und neue Satzung, Einladung, Tagesordnung, Vollmachten, Protokoll, Stimmenzählung, Notariatsakt und Firmenbuchunterlagen.
Gesellschafterstreit sichern, anfechten und durchsetzen. Portal für aktive Konflikte in der GmbH mit Sicherung, Anfechtung, Ausschluss und einstweiliger Verfügung.
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