Wann ein GmbH-Geschäftsführer abberufen werden kann: Beschluss, wichtiger Grund, gerichtlicher Weg, Sofortmaßnahmen und Firmenbuch.
Ihr Team im Gesellschafterstreit
Konfliktteam für Gesellschafter und Geschäftsführer
Gesellschafterstreit verlangt Gesellschaftsrecht, Prozessstrategie und wirtschaftliches Verständnis aus einer Hand. Mag. Bernhard Brandauer verantwortet die anwaltliche Beratung; je nach Konflikt arbeiten weitere spezialisierte Juristinnen und Juristen der Kanzlei an Sicherung, Beweisführung, Verhandlung und gerichtlicher Durchsetzung mit.
Team kontaktierenEin Geschäftsführer veranlasst nicht genehmigte Zahlungen, gefährdet einen Schlüsselvertrag oder blockiert die Zusammenarbeit in einer Zwei-Personen-GmbH. Dann genügt es nicht, ihm intern das Vertrauen zu entziehen. Die Gesellschafter müssen klären, ob eine wirksame Abberufung durch Beschluss möglich ist oder ob der wichtige Grund gerichtlich durchgesetzt werden muss.
Organstellung, Anstellungsvertrag, Firmenbuch und tatsächliche Zugriffsrechte sind vier getrennte Ebenen. Eine gute Abberufungsstrategie verbindet deshalb den richtigen Beschlussweg mit einer belastbaren Tatsachenakte, einer gesicherten Handlungsfähigkeit der GmbH und klaren Schritten für Bank, Buchhaltung, Verträge und digitale Systeme.
Der Check unterscheidet Mehrheitsbeschluss, gerichtliche Abberufung und akuten Sicherungsbedarf. Maßgeblich bleiben der Gesellschaftsvertrag und die konkrete Beschlusslage.
Sie wissen schon, dass Sie eine Anfrage stellen wollen? Direkt zum Anfrageformular.
Formulieren Sie Abberufung, neue Vertretung und erforderliche Begleitbeschlüsse getrennt. Stimmen Sie Firmenbuchanmeldung, Bankberechtigungen, Systemzugänge und Übergabe auf den Wirksamkeitszeitpunkt ab.
Prüfen Sie den aktuellen Gesellschaftsvertrag, den Bestellungsbeschluss, allfällige Sonderrechte und den Anstellungsvertrag. Erst danach lässt sich beurteilen, welche Beschlüsse erforderlich sind und welche vertraglichen Folgen gesondert geregelt werden müssen.
Ordnen Sie jede behauptete Pflichtverletzung nach Handlung, Zuständigkeit, Kenntnisstand, Auswirkung und Schadenspotenzial. Die Klage muss zeigen, weshalb der weitere Verbleib die Belange der GmbH erheblich gefährdet oder unzumutbar macht.
Bei einem konkret drohenden unwiederbringlichen Nachteil kann § 16 Abs 2 GmbHG eine einstweilige Untersagung der weiteren Geschäftsführung und Vertretung ermöglichen. Dafür braucht es eine nachvollziehbare Verbindung zwischen Verhalten, drohender Folge und Sicherungsziel.
Ein Vertrauensverlust allein trägt die gerichtliche Abberufung regelmäßig nicht. Erfassen Sie konkrete Geschäftsführungsmaßnahmen, Pflichtverstöße, Folgen für die GmbH und das Verhalten aller Beteiligten. So wird sichtbar, ob ein wichtiger Grund vorliegt.
§ 16 Abs 1 GmbHG erlaubt den Gesellschaftern grundsätzlich, die Bestellung eines Geschäftsführers jederzeit durch Beschluss zu widerrufen. Der Standardweg verlangt daher keinen wichtigen Grund. Nach § 39 Abs 1 GmbHG genügt grundsätzlich die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen, sofern Gesetz oder Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmen. Der Gesellschaftsvertrag kann strengere Mehrheiten oder besondere Bestellungsrechte enthalten.
Wurde ein Geschäftsführer im Gesellschaftsvertrag bestellt, kann dieser Vertrag die Abberufung nach § 16 Abs 3 GmbHG auf wichtige Gründe beschränken. Ein dennoch gefasster Widerruf bleibt zunächst wirksam, bis über seine Unwirksamkeit rechtskräftig entschieden ist. Gerade bei einer statutarischen Bestellung müssen Beschlusswortlaut, Vertragsklausel und mögliche Beschlusskontrolle zusammen geprüft werden.
Fehlt eine Mehrheit, eröffnet § 16 Abs 2 GmbHG die gerichtliche Abberufung aus wichtigem Grund. Bei einem Gesellschafter-Geschäftsführer gelten die Regeln der §§ 117 Abs 1 und 127 UGB sinngemäß. Bei einem Geschäftsführer ohne Beteiligung können die Gesellschafter, die nicht für seine Abberufung gestimmt haben, auf Zustimmung geklagt werden. Die Themenseite zur Abberufung und Haftung ordnet diese Wege im Gesamtzusammenhang ein.
Grobe Pflichtverletzung und Unfähigkeit zur ordnungsgemäßen Geschäftsführung oder Vertretung sind anerkannte wichtige Gründe. Darüber hinaus kommt es auf die Gesamtumstände an. Entscheidend ist, ob der weitere Verbleib die Belange der Gesellschaft erheblich gefährdet und den übrigen Gesellschaftern nach einer Interessenabwägung nicht mehr zugemutet werden kann.
Die Beurteilung darf nicht nur einzelne Vorwürfe zählen. Gewicht haben das Schadenspotenzial, die Dauer der Fehlentwicklung, frühere Leistungen des Geschäftsführers und das Verhalten der Mitgesellschafter. Der OGH hat in 6 Ob 191/25v vom 18. März 2026 bestätigt, dass eine geschäftsschädigende Intervention gegen eine existenzielle Vertragsbeziehung einen wichtigen Grund tragen kann, obwohl noch kein endgültiger Schaden eingetreten war.
Eine andere Meinung über die Geschäftspolitik, persönliche Antipathie oder ein Familienstreit genügen regelmäßig nicht. Auch ein tiefes Zerwürfnis wird erst relevant, wenn die Zusammenarbeit tatsächlich unzumutbar geworden ist und eine gemeinsame Verfolgung des Gesellschaftszwecks nicht mehr erwartet werden kann. Das Gesamtverhalten aller beteiligten Gesellschafter bleibt Teil dieser Prüfung.
Am Anfang stehen Gesellschaftsvertrag, Firmenbuchauszug, Bestellungsbeschluss und Anstellungsvertrag. Daraus ergibt sich, wer zur Generalversammlung einladen darf, welche Mehrheit gilt und ob ein Gesellschafter ein Sonderrecht auf Bestellung besitzt. Die Tagesordnung sollte die Abberufung klar ankündigen und eine notwendige Neubestellung als eigenen Beschlusspunkt ausweisen.
Ein Gesellschafter-Geschäftsführer darf nach § 39 Abs 5 GmbHG bei seiner eigenen Abberufung grundsätzlich mitstimmen. Das überrascht häufig und kann die Mehrheitslage vollständig verändern. Ein allgemeines Stimmverbot wegen persönlicher Betroffenheit darf nicht unterstellt werden. Andere Beschlussgegenstände wie ein Rechtsstreit oder eine Entlastung können dagegen eigenen Stimmverboten folgen.
Protokoll und Beschlussfeststellung müssen den Antrag, die abgegebenen Stimmen und das verkündete Ergebnis genau wiedergeben. Ein unklarer Sammelbeschluss über Abberufung, Anstellungsvertrag, Ersatzansprüche und Kontozugänge erzeugt unnötige Angriffsflächen. Zeigt sich ein Beschlussfehler, hilft die Einordnung zur Anfechtung eines Gesellschafterbeschlusses bei der Trennung von Beschlussmangel und materieller Abberufungsfrage.
Mit dem Abberufungsbeschluss muss die GmbH handlungsfähig bleiben. Eine verbleibende oder neu bestellte Geschäftsführung braucht klare Einzel- oder Gesamtvertretung. Zeichnungsrechte bei Banken, Freigaben im Zahlungsverkehr, Buchhaltungszugänge, Unternehmenskarten, Vertragsplattformen und Administrationskonten müssen zum selben Zeitpunkt geprüft und angepasst werden.
Das Erlöschen oder die Änderung der Vertretungsbefugnis ist nach § 17 Abs 1 GmbHG ohne Verzug zum Firmenbuch anzumelden. Der Nachweis der Änderung ist in beglaubigter Form beizufügen. Gegenüber Dritten verlangt die Firmenbuchpublizität besondere Aufmerksamkeit. Interne Wirksamkeit, Registerstand und tatsächliche Systemberechtigung dürfen deshalb nicht als dieselbe Frage behandelt werden.
Unterlagen sollten beweissicher übernommen werden. Dazu gehören vollständige E-Mail-Postfächer, Vertragsakten, Freigabeprotokolle, Buchhaltungsjournale und Zugriffslisten. Der Beitrag zu E-Mail und Cloud-Daten als Beweis zeigt, wie Herkunft, Vollständigkeit und Zeitbezug digitaler Unterlagen erhalten bleiben.
Bei einer blockierten Generalversammlung ersetzt die Klage keine Tatsachenaufbereitung. Jede behauptete Pflichtverletzung sollte mit Zuständigkeit, Wissensstand, Handlung, Reaktion und Auswirkung auf die GmbH verbunden werden. Pauschale Vorwürfe wie schlechte Geschäftsführung oder verlorenes Vertrauen zeigen noch nicht, weshalb ein wichtiger Grund vorliegt.
§ 16 Abs 2 GmbHG erlaubt dem Gericht, dem Geschäftsführer durch einstweilige Verfügung die weitere Geschäftsführung und Vertretung zu untersagen. Voraussetzung ist ein glaubhaft gemachter unwiederbringlicher Nachteil für die Gesellschaft. Der OGH hat in 6 Ob 97/25w vom 3. Juli 2025 eine solche Sicherung für die Dauer des Abberufungsprozesses angeordnet. Die konkrete Gefahr und der gesicherte Hauptanspruch müssen zusammenpassen.
Je näher ein Vertragsabschluss, eine Zahlung oder eine Vermögensverschiebung bevorsteht, desto genauer muss das Sicherungsziel formuliert sein. Unsere Hinweise zur einstweiligen Verfügung gegen Vermögensverschiebungen erklären, wie drohende Handlung, Belege und gewünschte Sicherung aufeinander bezogen werden.
Die Abberufung beendet die organschaftliche Stellung. Sie beendet nicht automatisch den Anstellungs- oder freien Dienstvertrag. § 16 Abs 1 GmbHG lässt Entschädigungsansprüche aus bestehenden Verträgen ausdrücklich unberührt. Vertragsdauer, Kündigungsregel, wichtiger Auflösungsgrund und vereinbarte Vergütung müssen daher gesondert beurteilt werden.
Eine grobe gesellschaftsrechtliche Pflichtverletzung kann auch für den Vertrag erheblich sein. Beide Ebenen haben jedoch unterschiedliche Voraussetzungen und Rechtsfolgen. Wer nur den Organbeschluss fasst, kann die GmbH mit einem fortbestehenden Vergütungsanspruch zurücklassen. Wer nur den Vertrag beendet, beseitigt nicht zwingend die organschaftliche Vertretungsmacht.
Zur Übergabe gehören Gesellschaftseigentum, Schlüssel, Geräte, Datenträger, Unterlagen und eine dokumentierte Auskunft über offene Geschäfte. Wettbewerbs- und Verschwiegenheitspflichten sollten anhand des konkreten Vertrags geprüft werden. Eine sachliche Übergaberegelung schützt den Geschäftsbetrieb auch dann, wenn über Ansprüche später gestritten wird.
Eine Abberufung beantwortet noch nicht, ob der Geschäftsführer der GmbH Schadenersatz schuldet. § 25 GmbHG knüpft an die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmanns an. Für einen Ersatzanspruch müssen Pflichtverletzung, Schaden der Gesellschaft und ursächlicher Zusammenhang konkret ermittelt werden. Ein schlechtes Geschäftsergebnis allein reicht nicht.
§ 35 Abs 1 Z 6 GmbHG weist die Entscheidung über Ersatzansprüche aus der Geschäftsführung der Generalversammlung zu. Kann die Gesellschaft im Konflikt nicht durch die Geschäftsführung oder den Aufsichtsrat vertreten werden, ist auch ein Prozessvertreter zu bestellen. Abberufung, Anspruchsverfolgung und Vertretung gehören daher in getrennte Beschlusszeilen.
Für die Anspruchsakte werden Verträge, Genehmigungen, Zahlungsbelege, Sitzungsunterlagen, Korrespondenz und eine nachvollziehbare Schadensrechnung benötigt. Entlastungsbeschlüsse, Versicherungsdeckung und mögliche Einwendungen sind mitzudenken. So bleibt die Abberufung eine Maßnahme zum Schutz der GmbH und wird nicht mit einer noch ungeprüften Haftungsbehauptung vermischt.
Zur gesellschaftsrechtlichen Grundlage gehören der aktuelle Gesellschaftsvertrag, Firmenbuchauszug, Gesellschafterliste, Bestellungsakt, Geschäftsordnung, Syndikatsvertrag und alle Beschlüsse zu Zustimmungsvorbehalten. Zusätzlich braucht es den Anstellungsvertrag mit Nachträgen und die Unterlagen zu Vergütung, Urlaub, Sachbezügen und Beendigung.
Für den wichtigen Grund sollte jeder Vorfall mit Datum, beteiligten Personen, konkreter Handlung, Zuständigkeit, vorhandener Information und Folge für die GmbH erfasst werden. Originalverträge, Kontobelege, E-Mails, Freigabeprotokolle und Zeugenaussagen sind aussagekräftiger als nachträgliche Zusammenfassungen. Entlastende Umstände gehören ebenfalls in die Akte.
Schließlich ist der Zustand nach der Abberufung zu planen. Wer vertritt die GmbH, wer verfügt über Bank und Systeme, wer informiert wichtige Vertragspartner und wer meldet die Änderung zum Firmenbuch an? Eine vollständige Übergangsmatrix verhindert, dass ein rechtlich wirksamer Beschluss praktisch zu Stillstand führt.
Grundsätzlich ja. § 39 Abs 5 GmbHG nimmt die eigene Bestellung oder Abberufung ausdrücklich vom Stimmverbot aus. Gesellschaftsvertrag, Stimmrechte und weitere gleichzeitig behandelte Beschlusspunkte müssen dennoch gesondert geprüft werden.
Nein, nicht automatisch. Organstellung und Anstellungsvertrag sind getrennte Rechtsverhältnisse. Der Beschluss beendet die Organfunktion. Die vertragliche Beendigung und mögliche Entschädigungsansprüche richten sich nach dem konkreten Vertrag und dem anwendbaren Recht.
Ja. § 16 Abs 2 GmbHG ermöglicht eine einstweilige Verfügung, wenn der Anspruch auf Abberufung gesichert werden soll und der Gesellschaft ein unwiederbringlicher Nachteil droht. Verhalten, Gefahr und gewünschte Sicherung müssen konkret glaubhaft gemacht werden.
Gesellschafterstreit sichern, anfechten und durchsetzen. Portal für aktive Konflikte in der GmbH mit Sicherung, Anfechtung, Ausschluss und einstweiliger Verfügung.
Kontakt